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会社設立前の準備

資本金の額についての留意点、取締役、監査役の法律上の地位等ご理解いただけましたでしょうか。
ここでは、実際の設立事務手続きに入る前に決めなければならないことを紹介します。

まず会社には定款という国の憲法のようなものが必要です。
定款は、発起人が作成しますが、ここに記載する基本事項をあらかじめ決め、または準備しなければなりません。
設立前に準備すべき主な事項は以下の通りです。

(1) 商号
(2) 会社の目的
(3) 本店所在地 
(4) 設立時の資本金等
(5) 発起人の氏名等 
(6) 機関の設置
(7) 公告の方法
(8) 発行可能株式総数
(9) 株券の発行
(10) 株式の譲渡制限
(11) 役員及びその任期、監査役の権限
(12) 事業年度
(13) その他の設立準備
以下、細かい内容について見てみましょう。

(1) 商号

商号(会社名)を決めます。
ただし、好きな名称をつけられるわけではなく、決まり事がいくつかあります。
・同一の所在場所で同一の商号がすでに登記されている場合には、使用できません。
・商号に図形は使用できませんが、ローマ字、アラビア数字、一部の符号を使用することは可能です。
・商号の中には必ず「株式会社」等の法人格の文字を入れる必要があります。

(2) 会社の目的

事業目的を決めます。
会社がどのような事業を行うかを決めることです。
会社はここに記載された目的以外の事業を行うことはできないため、あらかじめ関連事業や将来の予定事業等も目的に入れておいた方が後々便利です。
なお、事業内容によっては官公庁の許可が必要な事業もありますので、確認が必要です。

(3) 本店所在地

本店所在地を決めます。
通常、将来同一市区町村内で移転しても定款を変更しなくても済むように最小行政区画(市区町村)までを定款に記載します。

(4) 設立時の資本金等

設立に際して出資される財産の最低額を定め、設立時の資本金及び発行する株式数を決めます。
・設立時の資本金は規制はありません。
・設立時発行する株式数についても、株数の制限はありません。

(5) 発起人の氏名等

発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額を決めます。
・発起人は1株以上引き受ける義務があります。

(6) 機関の設置

設置する機関を決めます。
・会社の組織は、どのようにするかを選択します。(「会社法の規定」参照)
・取締役会を設置する場合はその旨を、監査役を設置する場合はその旨を定款に記載します。(「会社の機関設計」参照)

(7) 公告の方法

公告の方法を決めます(通常は官報です)。
・決算要旨等を公告する必要があるため、定款でその方法を定めますが、定款に定めがない場合は、官報によることとなります。
なお、官報以外にも、日刊新聞あるいは電子公告も選択できます。(FAXNEWS YF-00397

(8) 発行可能株式総数

会社が発行することができる株式の総数の上限を決めます。(後述する「(10)株式の譲渡制限」の規定を設けている場合は制限なし。設けていない場合は設立時発行株式数の4倍以下。)

(9) 株券の発行

株券を発行するか否かを決めます。
会社法では、株券の不発行が原則ですが、株券を発行する会社はその旨を定款に記載します。

(10) 株式の譲渡制限

株式の譲渡制限の規定を設けるか否かを決めます。
・通常は株式の譲渡制限の規定を設けています。
・株式譲渡制限の規定の有無により、会社法の取り扱いが大きく異なります。

(11) 役員及びその任期、監査役の権限及び任期

以下は、株式譲渡制限会社の例です。詳細は当税理士法人の「会社法の規定」を参照してください。
取締役のみの会社を選択した場合
・取締役の人数は1名以上となります。
・任期を伸長(最長10年まで)する場合にはその旨を定款に記載します。
取締役会の設置を選択した場合
・取締役の人数は3名以上となります。
・任期を伸長(最長10年まで)する場合にはその旨を定款に記載します。
・取締役会を設置した場合は、監査役を設置しなければなりません。
監査役の設置を選択した場合
・監査役の人数は1名以上となります。
・任期を伸長(最長10年まで)する場合にはその旨を定款に記載します。
監査役の権限を、会計監査に限定する場合には、その旨を定款に記載します。

(12)事業年度

事業年度を決めます。
なお、1年を超えることはできません。

(13)その他の設立準備

・商号については、登記所で同一所在地・同一商号の調査を行います。
・事業目的によっては、 営業許認可手続きの確認をします。
・会社の印鑑等(会社代表者印、社印、ゴム印等)を作成します。
・発起人全員及び取締役全員(取締役会設置会社は代表取締役のみ)の印鑑証明書が各1通(両方に該当する場合は2通)必要です。

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